Si bien la propia Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN) convocó, con excelente criterio, al mercado y a los propios auditores externos para tratar los cambios normativos en curso para los artículos 30, 35 y 39 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (RGAA) con vigencia a partir de la publicación de la 348/2024, surgen consultas y comentarios que nos llevan a analizar brevemente el tema.
Modificaciones
En los fundamentos se ratifica la vocación de la actual gestión de erradicar los obstáculos de carácter burocrático, realizando un ordenamiento y una evaluación de la oportunidad, mérito y conveniencia de la normativa vigente. Se señala que con el objetivo de ordenar y clarificar las condiciones de computabilidad de las participaciones accionarias incentivando las inversiones en el sector en cuanto a las relaciones de capital mínimo y cobertura del artículo 35 de la ley 20.091, corresponde modificar los incisos e) y d) de los puntos 30.2.1 y 35.8.1 del citado RGAA. Asimismo, se añade que corresponde modificar el inciso a) del punto 35.8.1 del citado reglamento a los efectos de armonización con lo previsto en el inciso a) del artículo 35 de la ley 20.091, en orden a la mención del Banco Central de la República Argentina como emisor de inversiones admitidas.
Por otra parte, atento los preceptos y requisitos vigentes antes de la emisión de la norma que comentamos para el régimen de inversiones en inmuebles, cabe eliminar el inciso n) del punto 30.2.1. del RGAA a efectos de evitar redundancias.
Vamos al análisis de la nueva norma, mencionando en cada caso en una breve mención el texto del punto/inciso anulado para mejor interpretación.
Resolución 348/2024
Artículo 1°.- Sustitúyase el inciso e) del punto 30.2.1. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 6 de noviembre de 2014) por el siguiente:
“e) Acciones de empresas que no registren cotización diaria en las bolsas y mercados argentinos.
Están exceptuadas de este requisito las acciones de compañías aseguradoras y reaseguradoras. En este último caso, si al cierre de los estados contables la aseguradora o reaseguradora cuyas acciones se computan, expone una situación deficitaria en materia de capitales mínimos, la inversora no podrá computar valor alguno en su estado de capitales mínimos correspondiente a dicha tenencia, aún si por el método de valor patrimonial proporcional se obtenga un valor positivo. Las acciones de compañías aseguradoras y reaseguradoras serán computables hasta el quince por ciento (15%) del capital a acreditar.”.
Artículo 2°.- Sustitúyanse los incisos a), d), y m) del punto 35.8.1. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 6 de noviembre de 2014) por el siguiente:
“a) Operaciones de crédito público de las que resulte deudora la Nación o el Banco Central de la República Argentina, ya sean títulos públicos, letras del tesoro o préstamos, adquiridos o como resultado de canje de deuda pública nacional, incluyendo cuentas regularizadoras, hasta el noventa y dos por ciento (92%) de las inversiones.”.
Se eliminán de este inciso las siguientes cuestiones:
Tratándose de operaciones de crédito público que no registren cotización regular en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, sólo pueden computarse aquellas cuya fecha de vencimiento sea igual o inferior a los tres años contados a partir de la fecha de cierre del estado contable y por un máximo del 20% del total de las inversiones.
Los préstamos garantizados ingresados como resultado del canje de deuda pública nacional, previsto en el decreto 1387/2001 y normas complementarias, son íntegramente computables.
Para el cálculo de cobertura, se admite computar los saldos que registren las cuentas Utilidad Canje Decreto N° 1387/01 a devengar y Utilidad Conversión Decreto N° 471/02 a devengar, al cierre de los estados contables (resoluciones N° 28.512 del 27 de noviembre de 2001 y N° 29.248 del 8 de mayo de 2003 de la SSN, sus complementarias y modificatorias).
d) Acciones de sociedades anónimas constituidas en el país o extranjeras comprendidas en el artículo 124 de la ley 19.550, cuya oferta pública esté autorizada por la Comisión Nacional de Valores y que registren cotización diaria en la bolsas y mercados argentinos, hasta un máximo del treinta por ciento (30%) del total de las inversiones.
Están exceptuadas de este requisito de oferta pública y cotización diaria, las acciones de compañías aseguradoras y reaseguradoras sujetas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación, siempre y cuando expongan una situación superavitaria en materia de capitales mínimos, cobertura del artículo 35 y Estado de Cobertura de Compromisos Exigibles y Siniestros Liquidados a Pagar. Asimismo las acciones de compañías aseguradoras y reaseguradoras serán computables hasta un máximo del diez por ciento (10%) del total permitido en este inciso o el máximo establecido por el punto 30.2.1. inciso e), el que resultare menor.
m) Las siguientes inversiones en su conjunto hasta un máximo del cuarenta por ciento (40%) del total de inversiones:
i. Títulos, certificados u otros valores negociables emitidos por fideicomisos creados en el marco del régimen de Participación Público-Privada establecido mediante ley 27.328, sus modificatorias y complementarias.
ii. Securitización de hipotecas, entendida como la emisión de títulos valores a través de un vehículo cuyo respaldo está conformado por una cartera de préstamos con garantía hipotecaria de características similares.
iii. Títulos, certificados u otros valores negociables emitidos por fondos de infraestructura o desarrollos inmobiliarios que cumplan con lo establecido en el punto 35.16. del presente reglamento.
iv. Valores representativos de deuda emitidos por el Fondo Fiduciario Público denominado Fondo Nacional de Desarrollo Productivo.
Se elimina el anterior inciso sobre inmuebles.
iv. Inmuebles escriturados e inscriptos a nombre de la aseguradora situados en el país, destinados a renta o venta, siempre que cumplan con las condiciones establecidas en el punto 30.2.1. inciso n) del presente reglamento.
v. Fondos comunes de inversión abiertos o cerrados autorizados por la Comisión Nacional de Valores que tengan por objeto el desarrollo y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales, de infraestructura u otros activos asimilables y cuya duración sea de por lo menos de dos (2) años.
Se agrega este nuevo inciso como opción de inversión y en el artículo se establece un plan de adecuación para alcanzar al 10% mínimo del total de las inversiones.
vi. Obligaciones negociables y fideicomisos financieros autorizados por la Comisión Nacional de Valores según las definiciones de Activos de Destino Específico y Activos Multidestino establecida por resolución general N° 897/2021, artículo 2.
Para las compañías de seguros que operen en seguros de retiro y planes de seguro que contemplen la constitución de “Reservas Matemáticas y Fondos de Fluctuación o de excedentes” con participación en las utilidades y/o participación en el riesgo de los activos que los componen o cualquier otro de similares características, las inversiones incluidas en el presente inciso deberán representar por lo menos el diez por ciento (10%) del total de las inversiones que cubren las reservas de los ramos mencionados. A los efectos de dar cumplimiento al mencionado porcentaje mínimo, podrán utilizar como base de cálculo las reservas de los ramos mencionados correspondientes al cierre del balance presentado el trimestre anterior. La inversión total en obligaciones negociables y fideicomisos financieros considerados Activos Multidestino no podrá superar el cincuenta por ciento (50%) para el cumplimiento del mínimo requerido.
Artículo 4°.- Disposición transitoria:
Las obligaciones negociables incorporadas en el punto 35.8.1. inciso m) sub inciso vi) se podrán considerar para el mínimo requerido, de la siguiente manera:
a) al cierre de los estados contables del 30/06/2024 hasta un dos coma cincuenta por ciento (2,50%) del total de las inversiones que cubren las reservas.
b) al cierre de los estados contables del 30/09/2024 hasta un cinco por ciento (5%) del total de las inversiones que cubren las reservas.
c) al cierre de los estados contables del 31/12/2024 hasta un siete coma cincuenta por ciento (7,50%) del total de las inversiones que cubren las reservas.
d) al cierre de los estados contables del 31/03/2025 hasta un diez por ciento (10%) del total de las inversiones que cubren las reservas.
ARTÍCULO 3°.- Eliminase el inciso n) del punto 30.2.1. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (t.o. Resolución SSN N° 38.708 de fecha 6 de noviembre de 2014).
n) Los bienes inmuebles destinados a renta, a los fines de ser considerados para la determinación del capital computable, deben estar locados por plazos no superiores a tres (3) años tanto para los que tengan como destino vivienda como para locaciones comerciales, conforme los precios de mercado. La documentación de respaldo (contrato de alquiler) deberá ser ingresada en el aplicativo SINENSUP. En caso de que exista un atraso mayor de ciento veinte (120) días en la percepción del canon locativo, o no se cumpla con la presentación de documentación de respaldo, o con las condiciones establecidas en el presente reglamento, se deberá proceder a excluir el/los inmueble/s a los fines del cálculo del capital computable.
Para el caso de inmuebles destinados a renta que temporariamente no se encuentren alquilados, podrán ser considerados para la determinación del capital computable hasta un plazo máximo de un (1) año desde la fecha de finalización del último contrato de alquiler o de su incorporación al patrimonio.
Los bienes inmuebles destinados a venta podrán ser considerados para la determinación del capital computable hasta el plazo máximo de un (1) año contado desde la fecha de escritura de compra e inscripción bajo su titularidad en el registro correspondiente.
En el caso de un inmueble que estando categorizado como venta, se decidiese alquilarlo, al vencimiento o rescisión del contrato de alquiler podrá nuevamente categorizarse como destinado a venta cumpliendo los requisitos antes mencionados.
Computabilidades
Creemos haber desarrollado una breve síntesis del significativo cambio que impone la norma comentada en cuanto a las computabilidades de inversiones e inmuebles en las relaciones técnicas, cuyos primeros impactos veremos en los próximos estados contables intermedios al 30 de septiembre de 2024, quedando muy atentos a poder dar respuesta a cualquier duda y/o aclaración que surja de lo aquí tratado.
Columna escrita por Antonio García Vilariño, socio titular del Estudio García Vilariño y Asociados. Su email es gvilarino@estudiogarciavilarino.com.ar.
