Hace unas semanas, a mediados del mes de abril pasado, desarrollamos en un artículo el cambio normativo en el Reglamento General de la Actividad Aseguradora (RGAA) mediante la resolución 181/2024 de la Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN), pero sin un claro detalle de tales cambios en su impacto sobre la determinación de las relaciones técnicas, tema sobre el cual recibimos diversas consultas y requerimientos.
Límites de cómputos
En el número 311 de la revista Todo Riesgo del mes de febrero de 2023, Alejandro Accossato, gerente de la Gerencia de Evaluación de la SSN, desarrollaba ampliamente los criterios relativos a la incidencia en el patrimonio de las entidades en la contabilización y en el cómputo para el cálculo de las relaciones técnicas y vigentes durante la gestión de Adriana Guida, sin cambios a los determinados en la anterior gestión de Juan Pazo. Para mejor claridad, tomo el propio detalle que, en resumen, exponía Accossatto, quien establecía que, al considerar lo establecido por los puntos 30.2 y 35.8.1 del RGAA y lo estipulado por la resolución 41.057/17 de la superintendencia, los límites de cómputos resultan ser los siguientes:
A) Estado de capitales mínimos
1. Inmuebles de Renta: 100% computables (artículo 9, resolución 41.057/17) siempre que cumplan con los requisitos de estar alquilados y sin retrasos mayor a 180 días en el cobro de los alquileres; según resolución 283/2023, 23 de junio de 2023 con carácter transitorio y hasta los estados contables cerrados al 30 de junio de 2024.
2. Inmuebles de uso propio anteriores al 16 de noviembre de 2017: límite del 60% del capital a acreditar o compromisos netos, el mayor (artículo 8, resolución 41.057/2017 de la SSN).
3. Inmuebles de uso propio posteriores al 16 de noviembre de 2017: límite del 10% del capital a acreditar o compromisos netos, al mayor (punto 30.2.1. inciso h del RGAA) hasta el 30 de junio de 2024. Este límite fue incrementado transitoriamente al 30% según la resolución 283/2023 del 23 de junio de 2023.
B) Cobertura artículo 35
1. Inmuebles de renta: en conjunto con las inversiones del inciso m) del punto 35.8.1 del RGAA, tiene un límite del 40% del total de las inversiones más inmuebles de renta. Transitoriamente, hasta el 30 de junio de 2023, se modificó el límite al 60% (punto 35.8.1, inciso m), lo cual fue luego prorrogado.
2. Inmuebles de uso propio anteriores al 16 de noviembre de 2017: límite del 30% de los compromisos netos (artículo 2, resolución 41.057/17).
3. Inmuebles de uso propio posteriores al 16 de noviembre de 2017: límite del 5% de los compromisos netos (punto 35.8.1, inciso j. del RGAA).
Aplicación
Lo claramente expuesto por Accossato fue aplicado en términos generales por el mercado hasta el 30 de septiembre de 2023 sin observaciones, en tanto si bien ello se mantuvo para los cierres del 31 de diciembre pasado, se recibieron observaciones sobre los mismos, limitando el cómputo de los inmuebles, lo cual la Gerencia de Evaluación funda en las observaciones enviadas por su cambio de criterio que surge de la aplicación del inciso m) del Punto 35.8.1 del RGAA, conforme a que el inciso c) del punto 30.2.1 incluye a “ …toda otra inversión que no se corresponda con lo establecido en el artículo 35 de la ley 20.091 y su reglamentación”.
Esta nueva postura del controlador afectó en forma negativa, fundamentalmente para el capital mínimo, los estados contables intermedios al 31 de diciembre último, al 31 de marzo de 2024 y el anual al 30 de junio.
Resolución 181
Ahora, considerando que la resolución 181 del 11 de abril de 2024 tendrá vigencia en sus artículos 2 y 3 a partir del estado contable intermedio al próximo 30 de septiembre y posteriores, advertimos que ese nuevo marco normativo, más allá de la unificación de criterios en cuanto a la antigüedad del origen del inmueble en su computabilidad, amplía las restricciones en forma muy significativa atento lo indicado en el inciso h) del artículo 2 de la norma comentada. Así, pasa de considerar computables a todos los inmuebles de renta que cumplan con los requisitos establecidos en la normativa vigente respecto del alquiler y el cobro del mismo, a establecer un tope del 60% calculado sobre los compromisos netos y en conjunto con los inmuebles de uso propio.
Desde el estudio hicimos diversos ejercicios aplicando las diferentes alternativas de cálculo ante los cambios interpretativos y en el propio RGAA tomando como base los estados contables al 31 de diciembre de 2023 y el resultado nos preocupa, pues sabemos que gran parte del mercado de seguros y reaseguros de capitales locales se “ha protegido de la inflación” y “ha preservado su patrimonio neto” con una fuerte inversión en inmuebles de renta y el cambio normativo discrimina la inversión y las afecta. Con iguales números, vemos muy significativas disminuciones del superávit del capital mínimo hasta el 30 de junio de 2024 y, en varios casos, resulta un indicador no superavitario al próximo 30 de septiembre, lo cual no resulta admisible ni comprensible.
Nuevas alternativas
Entiendo que las diversas áreas de la superintendencia, si bien trabajaron la norma con gran profesionalismo y responsabilidad, ante la diversidad de antecedentes para el tratamiento en las relaciones técnicas del cómputo de inmuebles como las antes comentadas y seguramente por situaciones puntuales, estarán a la fecha evaluando un impacto como el señalado y nuevas alternativas de redacción de un marco normativo integrado que trate indicadores como capital mínimo y cobertura, pero teniendo en cuenta el capital mínimo como “encaje”, con diferenciación del capital propio y del capital “hacia terceros”, de la cobertura relacionada con las reales obligaciones/pasivos de cada entidad y la reformulación a partir de los estados contables al 30 de junio de 2024 de toda excepción vigente hasta dicha fecha, como asimismo la flexibilización y nuevas alternativas en el marco de inversiones financieras, la reconsideración de las inversiones del inciso l) (no dejándolas en primera instancia sin efecto, pero sí liberando el incremento de las exigencias), etcétera.
Para un indicador como capital mínimo, reitero “encaje”, aún también para el de cobertura del artículo 35 de la ley 20.091, para una entidad con sus deudas con asegurados, con reaseguradores y compromisos técnicos en normalidad, sin tales pasivos vencidos, sin sentencias impagas, sin falta de liquidez razonable para asumir sus pasivos, sin dejar de considerar los fiscales y sociales, ¿cúal es el motivo para que no pueda en tales casos computar en su totalidad los inmuebles de renta adecuadamente registrados, valuados, con renta vigente y todos los demás requisitos que fija o podrá fijar el propio RGAA?
Por todo lo señalado, entiendo que cabe un análisis integral de la norma, como ya mencioné, en la realidad del mercado y los propios perfiles de inversión, considerando ante al abrupto cambio de mantenerlo un plan de adecuación gradual al efecto, que permita una reconversión de los activos y no menor a doce trimestres, período en el cual las entidades tendrían las habituales restricciones fijadas por el controlador en anteriores situaciones similares, como restricciones a la disminución del capital, a la distribución de dividendos en efectivo, etcétera.
Asimismo, advertimos que con la publicación de la resolución 181 antes comentada, se sustituyó por completo el punto 39.1.2.3.1. del RGAA, eliminando todos los ítem que reglamentaban el rubro inmuebles, como ser requisitos y valor al momento de incorporación al patrimonio, modelo de revaluación de inmuebles, contabilización de las revaluaciones, requisitos para la contabilización e inversión inmobiliaria, entre otros.
Síntesis
Lo señalado es una breve síntesis del cuadro de situación y de nuestra preocupación y una apertura del debate. Como siempre digo, si no interpreté adecuadamente la norma u otra es la lectura que debo darle para reconvertir los efectos, estoy totalmente abierto a considerarlo.
Columna escrita por Antonio García Vilariño, socio titular del Estudio García Vilariño y Asociados. Su email es gvilarino@estudiogarciavilarino.com.ar.
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